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Droit des sociétés, des fusions-acquisitions et financement

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  • Le département conseille et accompagne ses clients dans le suivi juridique de leur société ou de leur groupe, de la constitution à la dissolution. Notamment, il conseille les actionnaires et dirigeants dans leurs problématiques de gouvernance et dans la mise en œuvre des politiques d’actionnariat salarié.
  • Le département réalise des audits juridiques et assiste ses clients dans le cadre de leurs opérations de restructurations (fusions, scissions, apports partiels d’actifs, TUP...) et dans les opérations de prise de participation (capital investissement, capital risque), de cession ou d’acquisition de titres et/ou d’actifs (LBO, LBI...).
  • Cet accompagnement s’étend aux sociétés faisant appel public à l’épargne et/ou dont l’activité est réglementée (information du marché, agréments auprès des autorités de régulation), notamment pour la mise en œuvre de leurs opérations boursières (IPO, OPA, RO...).
  • Le département assiste et représente ses clients lors de procédures relatives aux conflits de dirigeant et d’associé, ainsi que dans celles tenant à la mise en oeuvre de garantie d’actif et de passif ou de pacte d’associés.
  • Le département représente et conseille ses clients dans les procédures judiciaires qu’elles soient amiables (mandat ad hoc et conciliation) ou collectives (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire).
  • Il assiste ses clients dans le cadre de la reprise des actifs des sociétés en redressement ou en liquidation judiciaire et les défend dans le cadre des contentieux où ils sont impliqués en leur qualité de dirigeant, cocontractant, créancier ou sous-traitant.

Suivi juridique

Notre équipe conseille et accompagne nos clients français et filiales de groupes étrangers tout au long de la vie de leur société ou de leur groupe, tant en conseil qu’en contentieux :

  • choix de la forme juridique la mieux adaptée,
  • rédaction des statuts,
  • préparation de l’ensemble de la documentation juridique des organes de direction, de contrôle et des assemblées générales (convocations, rapports, textes des résolutions, procès-verbaux, …),
  • préparation et animation des réunions de Conseil d’Administration, Directoire, Conseil de Surveillance, Assemblées Générales, …,
  • suivi des formalités afférentes aux opérations et notamment relatives aux activités réglementées.

Gouvernance et actionnariat

Notre équipe est tout particulièrement spécialisée dans :

l’assistance des associés/actionnaires/dirigeants pour les questions relatives à la gouvernance et aux conventions intra-groupe : statuts, pactes d’actionnaires, conventions d’usufruit, convention de management fees, convention de compte courant, convention de trésorerie …

l’optimisation et la réalisation des opérations de restructuration intra-groupe (fusions, scissions, apports partiels d’actifs, TUP) pour assurer un meilleur développement du groupe d’entreprises au plan juridique et fiscal,

  • l’assistance des fonds de private equity, des actionnaires ou de l’équipe dirigeante, dans le conseil et la réalisation d’opérations de capital investissement telles que le capital risque, le capital développement, le capital transmission, LBO, MBO, … le conseil et la réalisation des opérations de haut de bilan : émission et conversion de tout type de valeurs mobilières (actions ordinaires, de préférence, obligations, OC, ORA, OBSA, BSA, …), réduction de capital, « coups d’accordéon » multiples, …
  • l’assistance sur la réflexion et la mise en œuvre des politiques d’actionnariat salarié (émissions de stock options et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises, attributions gratuites d’actions).

Fusions-Acquisitions

Notre équipe réalise toutes les missions de conseil et de contentieux en matière de fusions et acquisitions.

Nous accompagnons et assistons NOS CLIENTS FRANÇAIS ET ÉTRANGERS dans la cession de leurs titres et de leurs actifs ou dans leurs opérations d’acquisition ou de prise de participation, telles que :

  • Acquisition et cession de sociétés,
  • Acquisition et cession de fonds de commerce,
  • Fusion, scission, apport partiel d’actifs, TUP,
  • Constitution de joint-venture,
  • Opération de marché (OPA, OPR,OPE …), etc

A ce titre, nous proposons à nos clients, en FRANÇAIS, en ANGLAIS et en ESPAGNOL, des conseils, un accompagnement permanent et notre savoir-faire relatifs à :

  • la recherche et les négociations avec des partenaires industriels et des partenaires financiers,
  • la recherche de solutions personnalisées, au cours des négociations, dans l’élaboration de montages jusqu’à la réalisation définitive des opérations, et ce notamment au moyen de :
  • la réalisation d’audits pré - cession, l’organisation et la gestion de data room pour les vendeurs,
  • la réalisation d’audits pré - acquisition en coordination avec tous les Départements du Cabinet, permettant d’apprécier les risques et d’apporter les solutions appropriées, et ce afin d’aider l’acquéreur dans ses prises de décision, la rédaction de l’ensemble de la documentation relative à l’opération considérée :

-accord de confidentialité,
-lettre d’intention, memorandum,
-protocole d’accord,
-promesse d’acquisition/de cession,
-convention d’acquisition/de cession,
-garantie d’actif et de passif,
-pacte d’actionnaires,
-engagements particuliers (séquestre, non concurrence, …),
-garanties et sûretés,
-déclaration d’investissements étrangers,...

En outre, notre équipe intervient pour assurer à nos clients :

  • une coordination efficace des opérations et de tous les intervenants, une mobilisation de l’ensemble des compétences de nos spécialistes répartis dans les différents Départements du cabinet (social, propriété intellectuelle, immobilier, …), à n’importe quel stade de l’avancement des opérations,
  • une assistance dans les négociations sur le prix ou sur les valorisations, le tout en cohérence avec les négociations sur la rédaction des déclarations du vendeur et les modalités de garantie,
  • en collaboration avec le Département Concurrence, Contentieux Commercial, Arbitrage, l’analyse des problématiques de contrôle des concentrations en France et dans la Communauté Européenne,
  • en collaboration avec le Département Droit Fiscal, une assistance dans la structuration juridique et fiscale de l’opération et un accompagnement du vendeur personne physique dans l’optimisation de sa situation patrimoniale post-cession.

Notre équipe assiste également les sociétés faisant appel public à l’épargne dans le cadre d’opérations de marché (OPA, OPR, RO, …), cessions de blocs de contrôle et pour toute communication y afférente à l’AMF (autorisation, dérogation, déclarations de franchissement de seuils, …).

Enfin, notre équipe traite les contentieux de mise en jeu des garanties d’actif et de passif.

Fusions-Acquisitions

Notre équipe réalise toutes les missions de conseil et de contentieux en matière de fusions et acquisitions.

Nous accompagnons et assistons NOS CLIENTS FRANÇAIS ET ÉTRANGERS dans la cession de leurs titres et de leurs actifs ou dans leurs opérations d’acquisition ou de prise de participation, telles que :

  • Acquisition et cession de sociétés,
  • Acquisition et cession de fonds de commerce,
  • Fusion, scission, apport partiel d’actifs, TUP,
  • Constitution de joint-venture,
  • Opération de marché (OPA, OPR,OPE …), etc

A ce titre, nous proposons à nos clients, en FRANÇAIS, en ANGLAIS et en ESPAGNOL, des conseils, un accompagnement permanent et notre savoir-faire relatifs à :

  • la recherche et les négociations avec des partenaires industriels et des partenaires financiers,
  • la recherche de solutions personnalisées, au cours des négociations, dans l’élaboration de montages jusqu’à la réalisation définitive des opérations, et ce notamment au moyen de :
  • la réalisation d’audits pré - cession, l’organisation et la gestion de data room pour les vendeurs,
  • la réalisation d’audits pré - acquisition en coordination avec tous les Départements du Cabinet, permettant d’apprécier les risques et d’apporter les solutions appropriées, et ce afin d’aider l’acquéreur dans ses prises de décision, la rédaction de l’ensemble de la documentation relative à l’opération considérée :

-accord de confidentialité,
-lettre d’intention, memorandum,
-protocole d’accord,
-promesse d’acquisition/de cession,
-convention d’acquisition/de cession,
-garantie d’actif et de passif,
-pacte d’actionnaires,
-engagements particuliers (séquestre, non concurrence, …),
-garanties et sûretés,
-déclaration d’investissements étrangers,...

En outre, notre équipe intervient pour assurer à nos clients :

  • une coordination efficace des opérations et de tous les intervenants, une mobilisation de l’ensemble des compétences de nos spécialistes répartis dans les différents Départements du cabinet (social, propriété intellectuelle, immobilier, …), à n’importe quel stade de l’avancement des opérations,
  • une assistance dans les négociations sur le prix ou sur les valorisations, le tout en cohérence avec les négociations sur la rédaction des déclarations du vendeur et les modalités de garantie,
  • en collaboration avec le Département Concurrence, Contentieux Commercial, Arbitrage, l’analyse des problématiques de contrôle des concentrations en France et dans la Communauté Européenne,
  • en collaboration avec le Département Droit Fiscal, une assistance dans la structuration juridique et fiscale de l’opération et un accompagnement du vendeur personne physique dans l’optimisation de sa situation patrimoniale post-cession.

Notre équipe assiste également les sociétés faisant appel public à l’épargne dans le cadre d’opérations de marché (OPA, OPR, RO, …), cessions de blocs de contrôle et pour toute communication y afférente à l’AMF (autorisation, dérogation, déclarations de franchissement de seuils, …).

Enfin, notre équipe traite les contentieux de mise en jeu des garanties d’actif et de passif.

entreprises en difficulté

Notre équipe assiste nos clients dans l’établissement du diagnostic de la situation de l’entreprise et la conseille dans le traitement de ses difficultés :

  • diagnostic de rentabilité,
  • diagnostic des engagements,
  • analyse de la situation active et passive,
  • choix de la procédure.

Notre équipe assiste les dirigeants dans les procédures amiables :

  • conciliation ou mandat ad hoc (requête aux fins de désignation d’un mandataire et suivi de la procédure),
  • assistance à la mise en œuvre d’un accord avec les créanciers (banques, fournisseurs, créanciers fiscaux et sociaux),
  • rédaction des protocoles.

Notre équipe conseille l’entreprise en phase judiciaire :

  • assistance à la déclaration de cessation des paiements ou à la demande de sauvegarde,
  • diagnostic de la responsabilité sociale des dirigeants,
  • mission d’information à l’ouverture de la procédure collective,
  • assistance technique pendant la période d’observation,
  • préconisation des mesures à prendre pour assurer une meilleure rentabilité : identification des sources d’économie, impacts financiers des mesures envisagées,
  • assistance spécifique dans les opérations suivantes : recherche de financement, étude de la faisabilité d’un plan de continuation,

REPRISE DES ACTIFS

Notre équipe assiste le candidat à la reprise des actifs en redressement ou liquidation judiciaire :

  • assistance dans la recherche d’opportunités stratégiques,
  • assistance dans l’identification de sociétés cibles sur la base des critères définis par les repreneurs potentiels grâce à un système de veille permanente (base de données),
  • mise en relation avec les organes de la procédure,
  • collecte des informations permettant de rédiger l’offre,
  • audit d’acquisition,
  • rédaction de l’offre de reprise,
  • assistance en chambre du conseil et défense de l’offre de reprise auprès des organes de la procédure et du Tribunal,
  • accompagnement dans l’exécution du plan de reprise (constitution de la société du cessionnaire, rédaction des actes de cession, détermination du montage juridique et financier).
Publications récentes :